Чтобы зарегистрировать компанию, нужно оплатить уставный капитал. Как это правильно сделать, когда и сколько вносить и что будет, если ошибиться — отвечаем на эти и другие частые вопросы в статье.
В чём суть уставного капитала?
Уставный капитал — это минимальный размер имущества, которое должно быть у компании. Его вносят учредители, когда создают бизнес.
Владельцы компании не несут ответственности по её долгам. Организация отвечает перед кредиторами только собственным имуществом, и уставный капитал для них — минимальная гарантия.
Ещё с помощью уставного капитала распределяются доли в бизнесе. Если в ООО два учредителя, один оплатил 80% уставного капитала, в другой — 20%, доли в проекте рассчитываются так же: первому принадлежит 80% компании, а второму — 20%.
Чтобы зарегистрироваться как ИП, не нужен уставный капитал. В этом случае бизнес принадлежит одному человеку, поэтому не требуется делить доли. А гарантией для кредиторов выступает всё имущество предпринимателя, в том числе личное, которое не используется в бизнесе.
Каким должен быть размер уставного капитала?
Минимальная сумма уставного капитала зависит от формы компании:
- для ООО и непубличных акционерных обществ — 10 тыс. рублей;
- для публичных АО — 100 тыс. рублей.
Для некоторых видов бизнеса установлены более строгие требования. Например, если компания торгует алкоголем, минимальный размер уставного капитала ООО может доходить до миллиона рублей — размер определяют власти в регионах.
- В Москве и Санкт-Петербурге уставный капитал для такого бизнеса должен быть 1 млн рублей.
- В Томской области — не менее 20 тыс. рублей.
- В Смоленской области сумма зависит от того, где работает компания. Если в городе, уставный капитал должен быть 300 тыс. рублей, а в остальных населённых пунктах — 100 тыс. рублей.
Размер прописывается в уставе компании, и налоговая вносит его в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Максимального предела для уставного капитала нет. Например, у ООО «Ив Роше Восток» он составляет 8,139 млн рублей, у ООО «Леруа Мерлен Восток» — почти 6 млрд рублей, а у микропредприятия ООО ПИК «Хартия безопасности» — больше 228,5 трлн рублей.
Зачем делать уставный капитал больше минимального. Небольшой капитал проще собрать. Но размер важен для контрагентов: большой капитал — показатель того, что компания заслуживает доверия. Например, уставный капитал фирм-однодневок редко превышает минимальную величину.
Можно ли изменить уставный капитал. Участники вправе поменять его размер после регистрации компании. Для увеличения уставного капитала ограничений нет, но в таком случае придётся оплачивать дополнительную сумму или передавать имущество. Уменьшить уставный капитал также разрешается, но только до минимального размера по закону. Например, снизить капитал ООО до 7 тыс. рублей нельзя.
Как внести уставный капитал?
Если размер уставного капитала 10 тыс. рублей, его разрешается оплатить только деньгами. Всё, что свыше этой суммы, можно вносить и имуществом:
- вещами — например, офисной мебелью и техникой;
- долями в других компаниях и акциями;
- правами, которые можно оценить в деньгах — правом аренды офиса, правом на компьютерную программу или патентом на изобретение.
Допустим, двое друзей решили создать агентство по организации детских праздников и договорились, что уставный капитал будет 20 тыс. рублей. По законодательству, половину суммы, 10 тыс. рублей, разрешается внести только деньгами. А оставшуюся часть можно оплатить имуществом, например, авторским правом на сказку, которую сочинил один из учредителей, чтобы ставить на праздниках.
Правила формирования уставного капитала ООО при создании бизнеса ст. 16 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Чем оплачивать уставный капитал — ст. 15.
Деньгами взнос в уставный капитал перечисляется так:
| В кассу ООО | Директор получает деньги от участника и выдаёт приходно-кассовый ордер. В назначении платежа должно быть указано имя учредителя и сумма. |
| На расчётный счёт в банке | В платёжном поручении нужно указать, что назначение перевода — это оплата доли в уставном капитале на основании решения или договора об учреждении. Ещё нужно прописать имя учредителя и размер его вклада. |
Имущество в уставный капитал вносится так:
- Независимый оценщик определяет, сколько оно стоит.
- Учредители утверждают цену имущества. Она не может быть выше той, что указал оценщик, и все участники должны быть согласны с этой стоимостью.
- Вещи или права переходят компании по акту приёма-передачи. Его подписывает участник, которому принадлежит имущество, и директор от имени ООО.
Уставный капитал оплачивают участники ООО. Они могут сделать это лично или поручить представителю — закон этого не запрещает. В таком случае в платёжном документе, приходно-кассовом ордере или акте приёма-передачи нужно указать, за кого вносится доля.
Что нельзя внести в уставный капитал. Учредители компании вправе договориться, как нельзя оплатить уставный капитал. Например, они могут запретить делать это иным имуществом, кроме денег, или разрешить всё, кроме авторских прав. Такое условие должно быть прописано в уставе.
Когда нужно оплатить уставный капитал и что будет, если опоздать?
Вносить уставный капитал надо после того, как ООО зарегистрируют. Для оплаты даётся не больше 4 месяцев с момента создания бизнеса. Точный срок прописывается:
- в договоре об учреждении, если участников несколько;
- в решении об учреждении, если бизнес создаёт один участник.
Пока учредитель не перечислил взнос и не оплатил свою долю, он не может голосовать на собраниях участников. Если внёс только часть — его голос учитывается в пределах этой части.
Например, три предпринимателя зарегистрировали ООО с капиталом 10 тыс. рублей. У одного доля 40%, у двух других — по 30%.
Первый должен внести 4 тыс. рублей. → Он внёс 2 тыс. рублей. → Пока этот учредитель не оплатит долю полностью, его голос при принятии решений будет не 40%, а 20%.
Второй должен внести 3 тыс. рублей. → Он оплатил сумму целиком. → Его голос — 30%.
Третий тоже должен перечислить 3 тыс. рублей. → Он не внёс ничего. → Участник не может голосовать.
Если создатели бизнеса хотят, чтобы у всех было полное право голоса, даже если кто-то не оплатил свою долю, это можно сделать. Такое правило нужно закрепить в уставе.
Если не уложиться в срок, неоплаченная часть доли перейдёт к самому ООО. В течение года эту часть распределяют между другими участниками компании или продают, когда такого запрета нет в уставе. Если пропустить срок, долю придётся погасить, а уставный капитал — уменьшить. Это опасно для компаний с минимальным капиталом. Если его размер снизить, компании грозит ликвидация.
Последствия невнесения уставного капитала — в п. 3 ст. 16, ст. 24 Закона об ООО.
Что такое доля участника?
Доля — это степень участия в компании. Чем доля больше, тем:
- большую часть прибыли получит участник при распределении дивидендов;
- больше влияния у участника на результат голосования, когда принимаются бизнес-решения.
Если доля участника в уставном капитале 60%, это значит, что он получает 60% распределяемой прибыли, а на собрании участников его голос будет решающим. Но при желании владельцы компании могут прописать в уставе и другие правила.
Какие будут доли, учредители решают сами, когда создают компанию, в зависимости от того, как планируют вести бизнес. В законодательстве нет правил, договориться можно о любом соотношении долей. Сравним две ситуации.
👉 Два учредителя планируют одинаково участвовать в бизнесе, поэтому они решают, что доли будут равными.
👉 Их конкуренты создают ООО на других условиях — один участник будет руководить деятельностью, а другой только предоставит офис в аренду. Поэтому они договорились, что доля первого будет 70%, а второго — 30%.
В зависимости от размера доли каждый делает вклад в уставный капитал. Если у компании один собственник, его доля 100%. В уставе ООО не прописывают, кому принадлежит какая часть уставного капитала, но в нём можно ограничить максимальный размер доли. Например, закрепить, что в компании не может быть участника, владеющего более чем 49% бизнеса.
Номинальная стоимость доли. Доля определяется в процентах или в виде дроби, а выражается в рублях. Эта стоимость называется номинальной.
Представим, что два человека зарегистрировали компанию «Успех» с уставным капиталом в 10 тыс. рублей. Доля одного — 60%, её номинальная стоимость — 6 тыс. рублей. Доля второго — 40%, а номинальная стоимость — 4 тыс. рублей.
Бизнес развивается успешно, рыночная цена компании растёт, но на номинальной стоимости это не отражается, она так и остаётся 6 тыс. рублей и 4 тыс. рублей.
Действительная стоимость доли. Она зависит от чистых активов компании — того, сколько бизнес реально стоит. Чистые активы рассчитываются по формуле Минфина:
Допустим, чистые активы ООО «Успех» доросли до 100 млн рублей. Тогда действительная стоимость доли первого участника станет 60 млн рублей, второго — 40 млн рублей.
Что можно делать со своей долей. Долей в ООО можно распоряжаться так же, как и другим имуществом: продать, подарить, заложить.
Но нужно соблюдать правила и ограничения, которые есть в законе и уставе компании. Например, спрашивать разрешение на залог у других участников ООО на общем собрании или предлагать купить долю сначала соучредителям, а уже потом кому-то другому. Все изменения в долях регистрируются в ЕГРЮЛ.
Где хранить уставный капитал и можно ли его тратить?
Если уставный капитал ООО внесли деньгами, они могут лежать на расчётном счёте компании или в её кассе наличными, а имущество — находиться в офисе или другом помещении. Но это не нечто неприкосновенное. Вещами можно пользоваться и распоряжаться, в том числе продать. Деньги разрешается тратить. В таком случае величина уставного капитала остаётся неизменной только в бухгалтерском балансе. Главное, чтобы к концу финансового года капитал был меньше стоимости чистых активов ООО или таким же.
