Компании работают не только по законам, но и по правилам, которые устанавливают сами для себя в учредительных документах. Что это такое, что можно в них прописать и как их составлять — читайте в статье.
Что такое учредительные документы ООО
Это документы, по которым «живёт» компания. Для коммерческих организаций, таких как общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество, единственный учредительный документ — устав. Он обязательный и должен быть у любого юридического лица, без него невозможно зарегистрировать компанию.
В уставе ООО прописывается информация:
- о компании — название, местонахождение, размер уставного капитала;
- об управлении организацией — какие органы должны создаваться, какие вопросы они решают;
- об участниках — их права и обязанности, могут ли они выйти из компании, что надо сделать, чтобы продать долю;
- о документах — как их надо хранить и как предоставлять информацию об ООО.
Если чего-то из этого списка в документе не хватает, то в регистрации не откажут. Применяться будут правила, которые установлены в федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Если участники хотят закрепить в уставе юридического лица свои договорённости, которых нет в законе, они вправе это сделать. Но такие пункты не должны противоречить законодательным нормам.
Например, запрещается выплачивать дивиденды, когда у ООО есть признаки банкротства. Изменить это условие не получится. Положение устава, которое противоречит такому правилу, будет считаться недействительным.
Зачем нужен устав, если есть закон об ООО
Не по всем вопросам в законе установлены правила. В некоторых случаях участники сами могут выбирать, как компании работать. Например, они вправе решить, можно ли выходить из организации, кому позволено заложить долю в уставном капитале или сколько нужно голосов, чтобы утвердить бухгалтерский баланс.
Когда у ООО и его участников возникают спорные ситуации, решить их проще, если в уставе подробно описана работа компании. В частности, если не установить компетенцию директора, может оказаться, что он выполняет больше функций, чем хотели бы создатели бизнеса — берёт займы или оформляет поручительства от имени организации.
Как подготовить устав
Способ 1 — работать по типовому уставу
Если особых договорённостей между учредителями нет или если учредитель один, можно использовать типовой устав. ФНС разработала 36 вариантов этого документа. Они различаются тем:
- могут ли участники выходить из ООО;
- как отчуждаются доли в уставном капитале;
- сколько директоров управляют компанией;
- как нужно удостоверять решения участников.
Подобрать подходящий типовой устав удобно с помощью специального сервиса ФНС, где необходимо ответить на 7 вопросов.
Выбрать типовой устав можно как при создании организации, так и в любое время после. Отметку об этом нужно сделать в форме о регистрации, которая подаётся в налоговую при учреждении юрлица или при внесении изменений о нём.
У работы по типовому уставу есть преимущества:
- не нужно самостоятельно разрабатываться этот документ, тратить время и платить юристам;
- можно быть уверенным, что в нём нет ошибок;
- чтобы перейти на типовой устав с обычного или поменять его вид, не приходится платить госпошлину за регистрационные действия — 800 рублей;
- надо подавать в налоговую меньше документов — в пакет не будет входить текст устава, поскольку сама налоговая его и составила.
Но такая форма основного документа подходит не всем компаниям. Есть случаи, когда требуется индивидуально разработанный устав.
Если владельцы компании договорились распределять прибыль непропорционально долям в уставном капитале. Представим, что в ООО «Ромашка» 2 участника, каждому из них принадлежит по 50% уставного капитала. Один активно занимается развитием бизнеса — ищет покупателей, продвигает товар, а второй только предоставляет офис с техникой. Участники решили, что прибыль распределяется не поровну: первый получает 70%, а второй — 30%. Закрепить такие договорённости в типовом уставе не получится.
Если участники компании хотят принимать решения не только по тем вопросам, которые указаны в законе, а ещё и одобрять некоторые виды сделок — например, по распоряжению товарным знаком или все договоры с банками. Или владельцы бизнеса считают, что назначать директора надо единогласно, а не большинством голосов, как сказано в ФЗ об ООО. Такие особенности следует внести в устав.
Если компании нужна сложная структура управления. Допустим, для решения важных вопросов ООО требуется дополнительный орган — Совет директоров, куда входят эксперты по рынку. Тогда его необходимо указать в учредительном документе и установить компетенцию этого органа.
Участники хотят подтверждать свои решения особым образом. По Гражданскому кодексу общее собрание участников всегда должно подтверждать в протоколе, какое решение принято и кто при этом присутствовал. Сделать это можно как угодно — главное, чтобы о таком способе договорились владельцы компании. Но в типовых уставах есть только 2 возможности — через нотариуса или если протокол подписывают все участники. В случае когда участники предпочитают другой способ, нужен индивидуальный учредительный документ.
Любое разрешённое отступление от закона об обществах с ограниченной ответственностью должно быть прописано в основном документе компании, и использовать типовой устав в таких случаях не получится.
Способ 2 — обратиться к специалисту
Если компании требуется индивидуальный устав, то стоит обратиться к юристу. Специалист учтёт все договорённости владельцев бизнеса и проследит, чтобы в документ не попали неактуальные или противоречащие закону условия.
Долгое время была распространена практика скачивать форму устава в интернете. Это дешёвое, но ненадёжное решение. В таком документе могут содержаться правила, которые не соответствуют действующему законодательству. Это не так страшно — вместо устаревших пунктов будет применяться закон. Но возможен и худший сценарий — когда положения скачанного устава будут противоречить друг другу. Например, в него по ошибке попадут два разных способа, которыми участники удостоверяют свои решения. В результате возникнут проблемы и нужно будет принимать новый документ. Чтобы такого не произошло и не пришлось незапланированно вносить изменения в устав, лучше до регистрации показать форму юристу.
Какие ещё документы нужны юридическому лицу
Кроме устава для создания и дальнейшей деятельности компании могут требоваться другие документы, которые не считаются учредительными.
Договор об учреждении
Несмотря на название, этот договор не относится к учредительным документам предприятия, но он необходим, если компанию создают несколько человек или организаций. В нём прописывается:
- как действуют учредители для регистрации юридического лица. Можно указать, кто заполняет заявление, кто подаёт документы в налоговую, кто платит госпошлину;
- каким будет размер уставного капитала ООО и какая его часть принадлежит каждому учредителю;
- когда и как основатели компании должны оплатить свои доли в уставном капитале.
Договор об учреждении подписывают создатели бизнеса. Подавать в налоговую инспекцию его не нужно.
Корпоративный договор или договор об осуществлении прав участников
В этом документе участники вправе договориться:
- как голосовать на общем собрании;
- когда продать свою долю и по какой цене или, наоборот, до какого момента отчуждать её нельзя;
- какие действия совершать для управления компанией или для её реорганизации и ликвидации.
Чтобы заключить этот договор, сторонам необходимо его подписать и сообщить об этом директору самого ООО в течение 15 дней.
Внутренние документы организации
Это различные положения, правила, инструкции, которые действуют в компании. В них регулируются любые вопросы, которые имеют отношение к её деятельности.
Например:
- чтобы подробно описать, как участникам проводить собрания, как вносить предложения для обсуждения и кто готовит протокол с решениями, можно принять Положение об общем собрании участников;
- чтобы закрепить размер премий сотрудников и случаи, когда они выплачиваются, пригодится Положение о премировании работников;
- чтобы установиться режим работы, время начала и окончания рабочего дня и период для обеда сотрудников, необходимо утвердить Правила внутреннего трудового распорядка.
Внутренние документы могут утверждать директор, общее собрание участников или другие органы. Кто именно должен это делать, определяется в уставе организации.
Перечень учредительных документов юридического лица. Коротко о главном
- В состав учредительных документов ООО входит только устав.
- Компания может работать по типовому уставу или разработать индивидуальный.
- Типовой устав не нужно составлять самостоятельно, но он подходит не всем компаниям.
- Чтобы сделать собственный нетиповой документ, придётся потратить время и оплатить услуги юриста. Но в этом случае вы сможете отразить в уставе правила, которые подходят именно вашему бизнесу.
